Şirket Türleri ve Yabancı Yatırımcılar İçin En İdeal Yapı
Fransa, Avrupa’nın önde gelen ekonomilerinden biri olarak yabancı girişimciler için güçlü bir yatırım ortamı sunmaktadır. Avrupa Birliği içindeki stratejik konumu, gelişmiş altyapısı, nitelikli iş gücü ve devlet destekleri sayesinde Fransa’da şirket kurmak, hem Avrupa pazarına hem de küresel ticarete açılmak isteyen yatırımcılar açısından önemli fırsatlar barındırmaktadır.
Nitekim Fransa’da halen yaklaşık 16.000 yabancı sermayeli şirket faaliyet göstermekte olup bu şirketler 2,2 milyon kişiye istihdam sağlamakta ve ülkedeki toplam istihdamın %13’ünü oluşturmaktadır. Fransa hukuku, yabancı yatırımcılara karşı oldukça açıktır; bir yabancı gerçek veya tüzel kişi, Fransa’da şirket kurucusu ve yöneticisi olabilir ve yerel ortak bulma ya da ülkede ikamet etme zorunluluğu bulunmamaktadır. Bu ortamda, başarılı bir girişim için ilk adımlardan biri uygun şirket türünü seçmektir.
- Fransa’da Başlıca Şirket Türleri
Fransa’da iş kurmak isteyenlerin seçebileceği çeşitli yasal işletme türleri bulunmaktadır. Genel hatlarıyla, şahıs işletmeleri (tekil girişimler), ortaklık şirketleri (adi ortaklık, komandit gibi) ve sermaye şirketleri (limited ve anonim şirket türleri) mevcuttur. Yabancı yatırımcılar genellikle sınırlı sorumlu sermaye şirketlerini tercih etmektedir çünkü bu yapılar yatırımcının kişisel malvarlığını korur ve kurumsal esneklik sağlar. Fransa’daki başlıca sermaye şirketi türleri şunlardır:
- SAS (Société par Actions Simplifiée – Basit Anonim Şirket): Esnek organizasyon yapısı, kolay yönetim modeli ve sözleşme serbestisi ile öne çıkan, payları halka arz edilmeyen bir anonim şirket türüdür. Küçük girişimlerden büyük ölçekli yatırımlara kadar her boyutta işletme için uygundur. En az 1 € sermaye ile dahi kurulabilir ve halka açık olmadığı için daha basit düzenlemelere tabidir.
- SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle- Tek Ortaklı Basit Anonim Şirket Modeli): Tek ortaklı SAS modelidir. Yani bir kişi tarafından tüm sermayesi sahiplenilerek kurulabilir ve yönetilebilir. Yabancı yatırımcılar için bürokratik yükü az, hızlı kuruluş imkanı sunan pratik bir çözüm olarak görülmektedir. Ayrıca bir SAS şirkete sonradan ortak eklenirse SASU, otomatik olarak çok ortaklı SAS statüsüne geçmektedir.
- SARL (Société à Responsabilité Limitée – Limited Şirket): Küçük ve orta ölçekli işletmeler tarafından en çok tercih edilen geleneksel limited şirket türüdür. Diğer ülkelerdeki Limited Liability Company “LLC” yapısına benzer. Asgari 1 Euro sermaye ile kurulabilmesi sayesinde KOBİ’ler için erişilebilir olup ortakların sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlıdır. Ortak sayısı yasaca 50 veya 100 ile sınırlandırılmıştır daha fazla ortak veya yatırımcı alma esnekliği sınırlıdır.
- SA (Société Anonyme – Anonim Şirket): Daha çok büyük ölçekli ve halka açık şirketler için kullanılan klasik anonim şirket modelidir. Yüksek sermaye gereksinimi ve sıkı yönetim kurallarıyla dikkat çeker. En az 37.000 Euro başlangıç sermayesi yatırılması zorunludur ve şirket bir yönetim kurulu tarafından yönetilir; ayrıca genellikle en az birkaç ortak gerektirir. Payların halka arz edilmesi veya borsaya kote olunması için gerekli yapıdır ve bu nedenle KOBİ düzeyindeki yatırımcılar tarafından pek tercih edilmez.
Yukarıdaki şirket türlerinin yanı sıra, yabancı şirketlerin şube açmaları veya temsilcilik kurmaları da mümkündür. Ancak bu yapılar ayrı bir tüzel kişilik oluşturmaz; özellikle temsilcilikler ticari faaliyette bulunamazken, şubeler ana şirketin uzantısı olarak faaliyet gösterir. Uzun vadeli ve tam bağımsız operasyon yürütmek isteyen yatırımcılar için ise en uygun yol, yukarıda listelenen şirket türlerinden biriyle Fransa’da bağımsız bir tüzel kişilik kurmaktır.
- Yabancı Yatırımcılar İçin En Karlı ve Avantajlı Şirket Türü
Yatırımcıların karını maksimize edebilmesi ve faaliyetlerini sorunsuz yürütebilmesi için doğru şirket türünü seçmeleri kritik önem taşımaktadır. Gerek mali avantajlar, gerekse yasal kolaylıklar bakımından yabancı yatırımcılar için Fransa’da en avantajlı ve en çok tercih edilen şirket türü Basit Anonim Şirket “SAS” yapısıdır. 2022 yılı verilerine göre Fransa’da yeni kurulacak şirketlerin % 65’ini basit anonim şirketler oluşturmaktaydı. Özellikle SAS’in tek ortaklı versiyonu olan SASU, Fransa’da yaygın bir tercih haline gelmiştir. SAS ve/veya SASU yapılarını öne çıkaran başlıca avantajlar şunlardır:
- Şirket ana sözleşmesinde ortakların hak ve yükümlülükleri ile yönetim organlarının yetkileri serbestçe düzenlenebilir. Şirketin iç işleyiş kurallarını ihtiyaçlara göre şekillendirme imkânı vardır. SAS türü şirketlerde yeni ortakların eklenmesi için diğer ortakların onayı gerekmez. Ayrıca yöneticiler tüzel kişi de olabilmektedir.
- SAS’de tek bir Président (‘‘Başkan“) atanması yönetim için yeterlidir; anonim şirketlerdeki gibi yönetim kurulu zorunluluğu yoktur. Ayrıca, SARL’e kıyasla kuruluş ve kayıt maliyetleri genellikle daha düşüktür.
- Ortakların veya yöneticilerin Fransız vatandaşı olma ya da Fransa’da ikamet etme zorunluluğu yoktur. Bu sayede yabancı yatırımcılar yerel ortak aramadan ve Fransız bir müdür atama mecburiyeti bulunmadan tek başına ya da yabancı ortaklarla SAS kurabilir.
- Ortakların şirket borçlarına karşı sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
- SAS, yeni ortak veya yatırımcı kabul etmek konusunda son derece esnektir. Şirkete dışarıdan sermaye girişi ve hisse devri işlemleri, yasal çerçevede daha serbest ve düşük maliyetli şekilde yapılabilir; SAS modelinde sınırsız sayıda hissedar olabilir oysa SARL modelinde yeni ortak alınması mevcut tüm ortakların onayını gerektirir ve hisse devri işlemleri daha yüksek harç ve kısıtlara tabidir. Üstelik hissedar sayısı 100 ile sınırlandırılmıştır.
- SONUÇ
Fransa; hukuki öngörülebilirlik, yatırımcı dostu mevzuat ve AB pazarına doğrudan erişim avantajlarıyla yabancı girişimler için cazip bir ortam sunmaktadır. Bu çerçevede SAS veya SASU, sağlamış olduğu avantajlar neticesinde yatırımcılar için genellikle en uygun şirket modelidir. Kuruluş öncesinde ana sözleşmenin ihtiyaçlara göre tasarlanması, kurumsal yönetim mekanizmalarının netleştirilmesi gerekmektedir.
